二十世纪初，汇丰、德华、麦加利、华俄道胜、横滨正金、东方汇理、花旗、荷兰、华比9家外国银行基本上控制住了上海的金融业。 在橡胶股票风潮后期，清政府曾努力参与救市，上海道台蔡乃煌与这9家外国银行签订“维持上海市面借款合同”，借款350万两白银，并拨出上海官银300万两，存放于当时影响力最大的上海源丰润钱庄和义善源钱庄，力求为金融稳定保留住最后一丝希望。中国金融顽疾并非一日之寒，结果可想而知。最终，救市以失败结束。
但在筹款救市的过程里，清末新政中官办的大清银行也紧急调运了100万两白银运至上海，这是中国历史上官方开办的第一家中央银行。经过橡胶股票风潮，中国市场上的金融秩序每况愈下。与其他官办银行一样，大清银行总行与各地分行挤兑严重。
武昌起义爆发后，除上海分行外，绝大部分分支机构已经停业。行长贾继英回乡，正、副监督叶揆初和陈锦涛也弃职南下。为了保全商本，以大清银行秘书长项藻馨为主的大清银行股东，在上海成立股东联合会（商股联合会），力主改组大清银行。时任江西分行总办的吴鼎昌奉命来到上海，参与清理事务并主持改组工作。
吴鼎昌出身于官宦世家。他曾表示，自己平生有三大愿望：开银行、办报纸、兴学堂。12岁时，他便进入了洋务运动时期张之洞开办的成都尊经书院就学。年纪稍长，他又获得了官费留学日本的机会。在日本，吴鼎昌考入了东京高等商业学校，结识了日后另外两位著名的金融人士钱新之和谈荔孙。与早期的清朝官员不同，他们很早就接触到了新式教育和近代金融业务。
南京临时政府成立不久，大清银行商股联合会上书孙中山，提出“新政府建立伊始，军需孔急，财政萌芽，不得不以发行军用钞票、募集公债两项为急，则治标之计斯不能不有完全巩固之金融机关维系其间”，建立中央银行“诚为目前唯一急务”，建议“就原有之大清银行改定名称，重新组织，作为新政府的中央银行”。
孙中山收到后，当即批复财政部：“新政府既已成立，凡商民已得旧政府正当之权利，自宜分别准于继续。所请将大清银行改为中国银行，添招商股五百万两，认为新政府之中央银行，由部酬拨巨款以雄财力，并请派正副监督先行开办，克期成立，凡新旧营业账款，请分电各省都督力加保护，并将该行原有房屋、器具、簿具等项先行发还各节，大致尚属妥协，著即准行。”
随即，当时的财政部长陈锦涛据此批复大清银行商股联合会，要求“中央银行约法及办事招股等项细章，应由监督会同该股东会代表商订，呈请本部核准，分别送交参议院议决，由大总统批准后再行饬知遵照”。
1912年1月，改组后的大清银行正式更名为中国银行，同时委任吴鼎昌、薛颂瀛为中国银行正副监督。
吴鼎昌主持中国银行的首要工作，是制订则例。筹备处起先拟定了一个体现熊希龄（曾任中华民国总理）思想的则例，主张把中国银行变为一个完全的国有中央银行。遭否决后，吴鼎昌又拟了一个体现其本人主张的29条则例草案。与第一个方案相比较，吴鼎昌所拟“则例草案”的最大不同，是规定中国银行的性质为股份有限公司。
这是吴鼎昌开办银行一贯坚持的基本主张，他最担心政府将中央银行当作其外库，使银行失去独立性，所以极力主张官商合办，一定要加入商股。吴鼎昌拟订的草案，成为日后通过并公布的《中国银行则例》蓝本。后来，继任周学熙、孙多森在历次修改条例时，均未作出过重大变化。
民国建立伊始，百废待兴，在很短的时间内，吴鼎昌便在中国银行开设出许多新型业务，其中包括受兑军用票券、销售公债、发行兑换券。用他自己的话说，中国银行“得于二月初旬在上海、南京各处次第成立。当时政府缓急均赖中国银行随时设法补助，举凡代办国库、代理军票、发行公债等重要职务，皆我国未有之创举，兼营旁骛，措施裕如，如存款至40万两以上，发行本行钞票至80万元以上，出入款项至1000万两以上，信用昭著”。
经营大的中央银行，必须依赖政府支持，袁世凯就任民国大总统后，吴鼎昌和新财政总长周学熙政见相左。1912年8月，他向袁递交辞呈，以“筹办业已完竣”、“拟即日出洋游历”为名，希望辞去在中国银行的职务。但是，深慕吴鼎昌金融才能的袁世凯没有批准，他劝告吴，“该监督历在东西各国考察财政，于学问经验皆有心得，前在上海开办中国银行，已著成效，值此总行甫经成立，维持擘画，正赖长材，仍望勉为其难”，希望他留任。
吴鼎昌当时确实去意己决。次月，他再次呈书，直言与周学熙之间的分歧，表示反对周在中国银行成立未多久，便另外筹备新的国家银行，使中国银行先前的许多承诺和业务失效，成为仅限兑换的机构，“骈枝离奇，莫可思议，不特中国银行信用因此扫地，钞票存款立受影响，且旬日之间，国家政令因人而变更，金融机关以意为兴废”。周学熙筹备新行的决定不可能没有袁世凯的授权。见无法挽回，袁遂同意吴的辞呈。
在经历中国银行创办以来的种种艰难和成绩后，第一任“掌柜”吴鼎昌净身离开，他最先为中国银行和民国金融业留下了“独立”和“信誉”。