美国公司因进口不透钢管质量问题在美国法院诉上海上上不透钢管公司案评析
摘要：上海上上不锈钢管公司向北美萨勒姆钢铁公司出售不锈钢管供其在美国转售，后因质量问题，萨勒姆公司在其住所地美国新泽西州联邦地方法院对上上公司提起诉讼。上上公司依《联邦民事诉讼规则》第12(b)(2)条提起撤案动议，认为法院不具有属人管辖权，请求驳回原告起诉。法院认为上上公司与新泽西州问存在最低联系、且对其行使管辖权不违反传统的公平与实质正义观念，因此，法院驳回了上上公司的撤案动议。本文介绍了该案的基本案情、归纳了法院的裁决理由、并对本案作了简要评析。
关键词：属人管辖权；长臂管辖权；最低联系
中图分类号：DF961 文献标识码：A 文章编号：1006-1894(2009)04-0020-06
2009年6月11日，美国新泽西州联邦地方法院作出裁决：被告上海上上不锈钢管公司与新泽西州间存在最低联系，且对其行使管辖权不违反传统的公平与实质正义观念，因此，法院认定对上海上上不锈钢管公司具有属人管辖权，驳回了上海上上不锈钢管公司的撤案动议。
一、基本案情
原告北美萨勒姆钢铁公司(以下称“萨勒姆公司”)是一家在新泽西州成立的有限责任公司，总部在新泽西州百赛克郡。该公司从事进口、供应各类铸钢管、钢管及相关产品业务。
2005年3月，萨勒姆公司代表来到中国，与几家中国钢厂的相关人员协商购买不锈钢管以在美国转售事宜。期间，萨勒姆公司代表会见了上上公司人员，相互探讨了上上公司“在不锈钢管方面的生产能力、生产线、及价格结构，萨勒姆公司进口不锈钢管并通过美国基地公司进行转售的业务。”萨勒姆公司随后向上上公司下订单购买不锈钢管并要求运至美国。
2006年，萨勒姆公司向上上公司下订单购买500 000磅以上的不锈钢管，以满足格林维尔钢管公司(以下称“格林维尔公司”)的购买要约。
2006年下半年，格林维尔公司称上上公司钢管出现越来越多的质量问题。萨勒姆公司遂修改了其与上上公司之间的订单，要求所有钢管在装运前均需经超声波检验。
2006年下半年，萨勒姆公司同时向普利茅斯钢管公司(以下称“普利茅斯公司”)转售钢管。
2007年5月，格林维尔公司通知萨勒姆公司：上上公司的钢管仍存在质量问题。格林维尔公司总裁随后通知萨勒姆公司：由于“严重(质量)问题”，将停止使用上上公司生产的钢管。
2007年5月23日，普利茅斯公司通知萨勒姆公司：上上公司钢管存在质量问题。随后，萨勒姆公司就转售给普利茅斯公司的钢管质量问题向上上公司递交了两份“客户投诉索赔报告”。
2007年6月6日，上上公司上海地区销售经理余先生以邮件告知萨勒姆公司新泽西州代表：经其与上上公司总裁季先生商议，他和季总裁将亲抵美国作进一步的调查。后来，萨勒姆公司收到上上公司寄来的“质量问题报告”，上上公司表示：“我们对未能预见的质量问题表示遗憾，我方将到用户现场核查问题并以最佳方式解决问题。”
2007年6月29日，季总裁和余经理抵至新泽西州百赛克郡萨勒姆公司办事处，就上上公司未能对钢管进行超声波检验事宜进行协商。二人承诺一旦返回中国就立即对钢管质量进行调查。
2007年7月20日，余经理向新泽西州萨勒姆公司代表发送邮件，并代表季总裁就缺陷钢管事项附函一封。该函声称：上上公司将承担因缺陷钢管所引起的损失，公司将重组质量部门并解雇对检验失败负有责任的人员。
2007年9月12日，萨勒姆公司将普利茅斯公司就缺陷钢管索赔信件转发给上上公司。上上公司称疏忽了该信件。
2007年9月19日，萨勒姆公司就转售给格林维尔公司的缺陷钢管质量问题向上上公司递交了一份“客户投诉索赔报告”。
2008年9月26日，萨勒姆公司向新泽西州联邦地方法院递交了起诉书，就上上公司违约、欺诈、疏忽的失实陈述和侵害合同的行为提起索赔。
随后，上上公司依美国《联邦民事诉讼规则》第12(b)(2)条提起撤案动议，认为法院不具有属人管辖权，请求驳回原告起诉。
2009年6月11日，美国新泽西州联邦地方法院(以下称“新泽西州法院”)驳回了上上公司的撤案动议，裁定对本案具有管辖权。
二、法院分析
被告提起的撤案动议是否成立，即新泽西州法院对本案是否具有属人管辖权，这涉及到举证责任与属人管辖权问题。新泽西州法院对本案分析如下：
(一)举证责任问题
根据Toys“R”Us，Inc，V，Step Two，s，A，案的裁决，“当被告认为法院不具有属人管辖权而提起撤案动议时，法院应首先接受原告指控为真实并将争议事实作有利于原告的解释。”然而，根据Carteret Say，Bank v，Shushan案的裁决，当被告提起管辖权抗辩时，原告有义务举证证明法院具有管辖权。另根据Mellon Bank(East)PSFS，Nat’l Ass’n v，Farino案的裁决，“若原告证明被告与法院地间存在合理、特定、充分联系”，原告即完成了举证责任。
就本案来讲，被告上上公司根据《联邦民事诉讼法规则》第12(b)(2)条提起抗辩，具体内容如下：其与新泽西州之间无充分联系，从而不能满足宪法相关要求，因为其与萨勒姆公司和新泽西州间的交易仅为“单独、偶然事件”、仅为其全部业务中的“很小部分”，且其未在新泽西州招揽生意或维持营业。因此，法院对上上公司无属人管辖权。
在上上公司对管辖权提起抗辩的情况下，原告萨勒姆公司有义务证明上上公司与新泽西州间存在合理、特定、充分联系。萨勒姆公司称：上上公司主动与萨勒姆公司新泽西州代表就合同进行了大量的通信往来；为解决钢管质量问题，上上公司总裁和销售经理亲抵萨勒姆公司新泽西州办事处；上上公司与新泽西州萨勒姆公司之间的业务在上上公司总销售额中占有重要比重，约为6％；因此，上上公司与新泽西州间存在充分联系，法院对上上公司具有管辖权。
(二)属人管辖权问题
在Remick v，Manfredy案中，法院认为属人管辖权可产生于一般管辖权理论(general jurisdiction)或特别管辖权理论(specific jurisdiction)。。就本案来讲，上上公司为中国上海一家公司，在新泽西州无办事处或维持营业。法院认定上上公司与新泽西州间不存在“持续、系统”的联系，因此，法院将仅探究特别管辖权问题，即法院是否对上上公司具有长臂管辖权(long-arm jurisdiction)。
根据IMO Indus，Inc，v，Kiekert AG案的判决，若联邦法院寻求对被告行使属人管辖权，则法院应分两个步骤作如下分析：首先，法院应运用州长臂法规决定是否可以行使管辖权；其次，法院应断定对被告行使属人管辖权是否违反宪法所要求的正当程序规则。鉴于新泽西州长臂法规允许法院在满足正当程序的限度内行使属人管辖权，因此，本案法院仅需考虑行使属人管辖权是否与正当程序规则相符。
根据IMO Indus，，Inc，v，Kiekert AG案与Shaffer v，Heitner案的裁决：法院行使