股权设计策划案（二）
为彰显*****电商平台的技术实力与科技水平，进一步优化股权结构。若在****科技有限公司（简称**科技）为显示在*****的重要性，意愿直接入股*****的情况下。结合董事长提出的团队参股，促进公司管理干部及关键性技术人才的个人利益与公司利益挂钩，确保吸引、激励并保留企业快速发展所需要的精英人才的超前思维。仍需设立一家有限合伙企业（其合伙人全部为兴华团队成员）。********直接授让*****股权成为其合法股东。由****团队成员均做为合伙人组建“*****创业科技有限合伙企业”（暂定名）。特拟定此股权设计策划案。
一、项目 实施 流程简图
二、确定新设企业性质及工商登记
确定新设公司性质、注册地址、法人、股东
*****股权设计 其他员工分别与股东签订代持协议
准备注册材料 工商局办理***** 注册登记 *****向***** 转让股权 *****转出 20% *****转出 10% 准备公司 变更材料 工商局办理*****股权变更登记 有限合伙企业设立 *****股权变更
（一）有限合伙企业与有限责任公司的差异 依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，权衡利弊，建议将公司性质定义为 有限合伙 企业，理由如下：
区别
有限合伙 企业
有限责任公司
出资 方式 出资方式上更为灵活，普通合伙人可以劳务出资，且对货币出资的比例没有要求 出资方式法律、行政法规中有限制，且规定货币出资金额不得低于注册资本的 30% 注册 资本 实行承诺出资制， 合伙人如何出资，取决于协议约定，没有强制性规定 实行注册资本制，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额 出资 流转 合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意 股东对外转让股权经其他股东过半数同意即可 对外 投资 有限合伙企业可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）
投资，原则上无限制 有限责任公司对外投资须依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议，公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额 责任承担 有限合伙企业合伙人分为有限合伙人和普通合伙人，有限合伙人按其出资额承担有限责任，普通合伙人无论出资多少均承担无限责任
有限责任公司股东无有限责任和无限责任之分，各股东均按其出资额所占股权比例承担有限责任。
税收 无需就合伙企业所得缴纳企业 需要就企业所得缴纳企业所得税，
缴纳 所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳所得税。
就所得税缴纳而言，合伙企业与有限责任公司相比，不存在双 重税负。
股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳所得税 备注：企业成立时，合伙人应订立合伙章程，其性质与公司章程相同，对所有合伙人均有法律效力。
（二）确定企业注册地点
建议企业在 武安市注册设立，理由如下：
1、充分考虑地域性管辖及监管审查的严格程度、企业设立程序的繁简程度等认为在武安市较为合适。
2、充分考虑国家有关政策、企业行权利弊，企业未来项目开展的可操作性等认为在武安设立更适合企业发展。
（三）设立有限合伙企业的合伙人范围
1、按照合伙企业法规定股东人数不得超过 50 人的规定，确定“*****创业科技有限合伙企业”的合伙人数为 50 人。人员范围拟定如下：
（1）*****科技有限公司 （2）*****公司现任职正部级以上干部； （3）*****现任职正部级以上干部； （4）为*****做出重大贡献的外围人士； 2 2 、确定“*****创业科技有限合伙企业”法定代表人从*****的“高层管理人员”中选出。
股东投资花名册（例表）
序号 股东姓名 性别 身份证号（注册号）
出资额 所占比例 1 张** 男 422625*********** **万 **% 2 李** 男 130481************ **万 **% 3 3 、员工代持股构思
（1）代持人员为上述注册登记的 50 名自然人； （2）被代持人员范围现阶段拟定如下：
①*****副部级、处级管理干部； ②*****业务主办级、科级、处级管理干部及技术人员； ③*****创新教育学院授课讲师等； ④支持*****建设发展的外围人员； ⑤其他人员； （3）上述拟定被代持范围人员按照意愿确定持股份额与 50 名代持人分别签订股份代持协议，间接持有股份。
代持股份花名册（例表）
序号
代持人
被代持人
序号
姓名
性别
身份证号
出资额
所占总股比
1 李** （1）
王** 男 130423******* **万
**%
（2）
刘** 男 130481******* **万
**%
（3）
李** 男 422615******* **万
**%
（四）企业名称预先核准
上述工作完成后向工商行政管理部门申请“企业名称预先核准”，同时准备设立公司所需的申请表、股东信息、合伙章程等登记材料；
（五）新设企业工商局 注册 登记
上述工作完成后，向工商局申请设立“*****创业科技有限合伙企业”，在工商局注册获得主体资格。
新设“ ***** 创业科技有限合伙企业”股份设计
股东姓名或名称
认缴情况
认缴出资额
出资方式
出资比例
占 ***** 出资比例
*****50 人共同持股合计（含对应代持股）
9000 万元 货币 100% 30% 合 计 9000万元 货币 100% 30% 三、 ***** 股权 转让 （公司 对公司）
1、股权转让完成之后，“*****创业科技有限合伙企业”持有*****30%的股权，出资人民币 9000 万元。
2、办理股权转让手续，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共转让方：*****，减持总股份20%，减资人民币6000万元转让方：*******有限公司，减持总股份10%，减资人民币3000万元受让方：*****创业科技有限合伙企业，接受转让股份30%，人民币9000万元
和国合同法》及相关政策，制定股份转让协议（另行制订）。
四、 ***** 股权变更确权 登记
1 1 、工商局办理股权转让确权登记，“*****创业科技有限合伙企业”获得*****股东身份。
2、股权转让费用大概涉及印花税、评估或审计、公证与工商变更登记等费用。
五、 ***** 股权结构变化
1 1 、变更前股权结构
股东姓名或名称 认缴情况 认缴出资额 出资方式 出资比例 *****
2010 00 万元
货币
67%
******* 有限公司
300 00 万元
货币
1 10 0% %
*******有限公司 3000 万元 货币 10% *******有限公司 3000 万元 货币 10% ****** 900 万元 货币 3% 合 计 30000万元 货币 100% 2 2 、变更后的股权结构
股东姓名或名称 认缴情况 认缴出资额 出资方式 出资比例 ***** 14100 万元 货币 47% *****创业科技有限合伙企业 8400 万元 货币 28%
*******有限公司 3000 万元 货币 10% *******有限公司 3000 万元 货币 10% ****** 900 万元 货币 3% ****** 600 货币 2% 合 计 30000万元 货币 100%
未来发展股权架构图
合约互控 *****（100%）
*****36% ****10% ****3% ****9.09% ***** ***** 高管 90.91% *****33% ****3% ****3% *******电子商务 ***** ***** 员工 ****3% *****3% *****3% *****3% 某某银行100% 西南*****电子商务 东南*****电子商务 西北*****电子商务 东北*****电子商务 ***** ***** 员工 物流商…… 钢贸商…… *******物流 *****3000 业务人员 金融产品…… *****金融服务公司 仓储商…… ****公司
第二次股权变更架构设计
***** *****55% *****3% *****3% *****9.09% ***** ***** 高管 90.91% *****3% *****3% *****33% *******电子商务 ***** ***** 员工 *******物流 ***** ***** 员工